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| 項目編號 | **** |
| 項目名稱 | 公開掛牌轉讓點擊登錄查看持有的吉林市鴻誼房地產開發有限公司510萬元股權（占注冊資本的51%） |
| 轉讓方名稱 | 點擊登錄查看 |
| 轉讓行為批準單位 | 吉林市國有資本發展控股集團有限公司 |
| 轉讓比例 | 51.0 |
| 掛牌價格 | 510.0156 |
| 掛牌期間 | 10 |
| 掛牌日期 | **** 00:00:00 |
| 交易方式 | 4 |
| 重要信息披露 | 1、受讓方須在本項目出具產權鑒證前將交易服務費支付至點擊登錄查看指定賬戶； 2、根據吉林方正乾元資產土地房地產評估有限公司出具的點擊登錄查看擬轉讓涉及的吉林市鴻誼房地產開發有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告（吉方正評報字【2025】第010號報告）特別事項中提示，轉讓方為本次股權轉讓項目聘請吉林佳譽律師事務所出具了《吉林市鴻誼房地產開發有限公司盡職調查報告》（佳譽專字2025第1號），盡職調查報告第一部分主要問題摘要披露了吉林市鴻誼房地產開發有限公司存在的主要問題共計十四項： 一、****，股東邵天威和王威分別將其持有的鴻誼公司700萬元和100萬元的股權轉讓給受讓人吉林市中凱房地產集團有限公司，并分別簽訂了《轉讓公司注冊資本金協議書》。律師注意到在****，吉林市中凱房地產集團有限公司將本應向邵天威和王威支付的股權轉讓金分兩次以300萬、500萬元的方式通過銀行轉賬至鴻誼公司的賬戶，鴻誼公司向吉林市中凱房地產集團有限公司出具800萬元的收條，收款事由備注為投資款，該款項是否為借款不詳。 二、****，點擊登錄查看以510萬元的價格購買鴻誼公司的股東邵天威51%的股權，對于本次股權轉讓，點擊登錄查看沒有提供《審計報告》和《資產評估報告》。點擊登錄查看系國有全資企業，公司在收購股權的過程中，沒有委托中介機構對鴻誼公司進行財務審計和資產評估，股權收購定價是否合法沒有依據。 三、股東汪志宏因欠聞軍500萬元借款逾期未償還，已經被吉林市中級人民法院凍結了汪志宏在鴻誼公司持有的49%的股權。 四、鴻誼公司財務賬冊中記載公司于2010年購買二輛汽車，分別為****公司購置寶馬2979CC越野車X5，車輛價稅合計為1032萬元，車輛購置稅為8.8205萬元。****公司購置長春一汽生產的FV646ATG多用途乘用車，車輛價稅合計為38.88萬元，車輛購置稅為3.323萬元。鴻誼公司沒有提供以上車輛機動車登記證及行駛證，稱公司交接時沒有以上車輛。 五、經查詢，南昌路北改造項目的規劃設計由吉林省筑方建筑設計有限公司負責，但是鴻誼公司未提供雙方簽訂的建設工程設計合同，鴻誼公司稱南昌路北改造項目由吉林省筑方建筑設計有限公司與吉林東勘項目管理有限公司共同負責設計，后期施工圖部分由吉林東勘項目管理有限公司負責。 六、鴻誼公司在未取得商品房預售許可證之前存在預售行為。擅自預售“金岸國際”項目59套房屋，并簽訂《認購協議書》，收取預收款3,400,848.00元，****吉林市住房保障和房地產管理局作出行政處罰決定，向鴻誼公司送達了《行政處罰決定書》（吉市房罰[2018]09號），對鴻誼公司作出責令立即停止銷售行為，處以34,008.00元的處罰，沒收違法所得65,260.00元的行政處罰。 七、經律師查詢，鴻誼公司財務賬冊中有收取商品房買受人預付房款的收據，但是鴻誼公司稱公司均未與買受人簽訂《認購協議書》，因此未提供南昌路北改造項目“金岸國際”的《認購協議書》。公司財務賬冊中的收據對應的預售房款沒有轉入鴻誼公司賬戶內，而是轉入個人銀行賬戶；部分收據沒有商品房買受人向鴻誼公司支付預售房款或定金的銀行轉賬記錄。2024年12月鴻誼公司提供37份《商品房買賣合同（預售）》，故本所律師無法根據鴻誼公司提供的銷控圖核實“金岸國際”商品房的預售情況和收取預售房款的具體情況。 但是，本所律師前往吉林市昌邑區人民法院查詢鴻誼公司與部分買受人商品房預售合同糾紛案的卷宗材料，發現鴻誼公司與買受人均簽訂了《認購協議書》，預售房款均沒有轉入鴻誼公司賬戶，其中部分案涉預售房款由買受人轉入吉林省億宏房地產開發有限公司的賬戶。另外，本所律師發現法院受理的商品房預售合同糾紛案中的部分買受人并沒有記載在鴻誼公司財務賬冊中，本所律師認為鴻誼公司并沒有將全部的商品房預售信息及預售房款計入公司財務賬冊。吉林鐵達房地產有限公司未能對鴻誼公司的經濟活動進行實質監管，律師通過調取的法院卷宗發現，鴻誼公司與商品房買受人簽訂的《認購協議書》和收據均加蓋“吉林市鴻誼房地產有限公司經營部”的印章，預售房款未使用對公賬戶結算，違反財務管理制度，資金賬外循環，業務流程未執行內部控制制度的規定。 八、《合作項目終止協議》簽訂以后，鐵達公司、鴻誼公司及汪志宏在履行該協議的過程中存在如下問題： （一） 2017年12月，雖然鐵達公司與鴻誼公司約定鐵達公司退出合作項目投資經營活動的同時，以不低于鐵達公司股權出資原值510萬元轉讓其持有的項目公司51%的股權，并優先轉讓給汪志宏。但是，鐵達公司至今沒有將股權轉讓，仍然是鴻誼公司的控股股東。律師認為，雖然鴻誼公司從工商登記上記載為國有控股有限公司，但是公司實際控制人為汪志宏，鐵達公司退出鴻誼公司的投資經營活動不利于鐵達公司履行國有出資人對公司的監督和管理。 （二） 鴻誼公司與鐵達公司之間金額為8400萬元的借款沒有簽訂書面借款合同。經律師查詢，鐵達公司提供了5份董事會決議，分別記載：****董事會決議同意付給鴻誼公司100萬元作為前期開發費用；****董事會決議同意付給鴻誼公司300萬元作為拆遷辦公場所費用租金、“城央華府”項目設計費及日常經營支出；****董事會決議同意出資1000萬元作為鴻誼公司“城央華府”項目的拆遷保證金；****董事會決議決定借給鴻誼公司5000萬元，作為“城央華府”項目的拆遷保證金；****董事會決議借給鴻誼公司2000萬元，作為“城央華府”項目的拆遷保證金。最終，鴻誼公司與鐵達公司是通過《合作項目終止協議》的內容確定了雙方的借款金額、利息、借款的償還和擔保方式。 （三）經律師查詢，鴻誼公司沒有按照《合作項目終止協議》的約定為鐵達公司8400萬元的借款提供任何擔保。 第一、股東汪志宏在協議簽訂后沒有為鐵達公司辦理股權質押登記手續，沒有將其持有鴻誼公司49%的股權質押給鐵達公司。汪志宏因欠付聞軍500萬元借款本金及利息，吉林市中級人民法院依據（2021）吉02執493號之四執行裁定書凍結了汪志宏持有的鴻誼公司49%的股權。導致汪志宏已經無法以其持有的鴻誼公司49%的股權向鐵達公司提供質押擔保。 第二、股東汪志宏和鴻誼公司承諾待“金岸國際”項目取得預售許可證后，將6號樓整棟建筑（面積24720平方米）為鐵達公司的8400萬元借款提供抵押擔保。****，南昌路北側改造項目（金岸國際）6號樓住宅已經辦理了商品房預售許可證，但是鴻誼公司沒有按照約定就6號樓整棟建筑為鐵達公司辦理在建工程抵押擔保登記，抵押權沒有設立。因鴻誼公司逾期交付商品房，部分商品房被法院依法查封，致使鐵達公司出借給鴻誼公司的8400萬元借款沒有任何擔保方式，存在重大的債務風險。 （四）經查詢，鐵達公司借給鴻誼公司合計8400萬元，其中7700萬元作為拆遷保證金存入吉林市昌邑區房屋征收經辦中心。截止****，鴻誼公司陸續向鐵達公司償還借款金額合計為900萬元，其中鴻誼公司償還借款的銀行回單備注為“償還借款本金”，鐵達公司的收據備注為“還利息”，雙方對于鴻誼公司償還的900萬元是本金還是利息存有異議。 （五）《合作項目終止協議》約定8400萬元的借款本息在鴻誼公司以及合作的“城央華府”項目，財務賬戶每次進款時按30%扣還鐵達公司借款本息。但是，鴻誼公司稱對外沒有簽訂《認購協議書》，財務賬冊中僅有買受人購房的收據和部分買受人轉賬給鴻誼公司指定的自然人個人賬戶的預售房款銀行交易憑證，部分收據后沒有附銀行交易憑證；經律師調取鴻誼公司商品房預售合同糾紛案件的卷宗材料發現，部分預售商品房信息沒有計入財務賬冊。故律師無法核對鴻誼公司對外預售商品房的真實數量和預付房款的金額；無法核實確認鴻誼公司是否已經按照《合作項目終止協議》的約定按照每次財務進賬比例償還鐵達公司的借款本息數額。由于鴻誼公司的預售房款沒有存入對公賬戶，導致鐵達公司對鴻誼公司的預售房款無法進行監督和管理，可能導致鐵達公司的借款無法及時獲得鴻誼公司的清償。 九、****，點擊登錄查看、吉林市科大新經濟投資有限公司、鴻誼公司、吉林省億宏房地產開發有限公司四方簽訂《保證合同》，鴻誼公司和吉林省億宏房地產開發有限公司就吉林市科大新經濟投資有限公司向點擊登錄查看借款6000萬元和1500萬元承擔連帶保證責任；約定在2018年12月末前，吉林市**** |
| 受讓方資格條件 | 1、 具備良好的財務狀況和支付能力； 2、 具有良好的商業信用； 3、 受讓方為自然人的，應具有完全民事行為能力； 4、 不接受聯合受讓，意向受讓方不得采用委托、信托方式舉牌受讓。 |
| 與轉讓相關的其他條件 | 1.受讓方已經充分知曉、理解和接受本次轉讓所披露的《資產評估報告》、《審計報告》等主要內容，已經了解并自愿接受轉讓標的狀況及相關約定，在完成簽訂《股權轉讓合同》后，不得以不了解轉讓標的情況或轉讓標的有瑕疵為由撤銷受讓申請、退還轉讓標的或拒付交易價款。 2.本次轉讓標的以現狀進行轉讓，產權中心及轉讓方對轉讓標的瑕疵等情況不承擔保證責任。本項目公告期即可進入盡職調查期，請意向受讓方在辦理受讓登記前對轉讓標的和轉讓標的企業進行充分的盡職調查。 3.掛牌期滿（含延牌期間），如未征集到意向受讓方，不變更掛牌內容，延長信息發布，按照 10個工作日為一個周期延長，延長 20個周期。若征集到兩個或兩個以上符合條件的意向受讓方時，則采用網絡競價方式確定受讓方，競價時間另行通知。征集到一個意向受讓方，則采取協議轉讓方式進行。 4. 本股權轉讓項目標的公司原股東汪志宏不放棄優先購買權。如上述股東行使優先購買權，需于公告截止時間前登記報名參與本次股權轉讓項目。 |
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