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| 項(xiàng)目編號(hào) | **** |
| 項(xiàng)目名稱 | 公開掛牌轉(zhuǎn)讓點(diǎn)擊登錄查看持有的吉林市鴻誼房地產(chǎn)開發(fā)有限公司510萬元股權(quán)（占注冊資本的51%） |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 點(diǎn)擊登錄查看 |
| 轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位 | 吉林市國有資本發(fā)展控股集團(tuán)有限公司 |
| 轉(zhuǎn)讓比例 | 51.0 |
| 掛牌價(jià)格 | 510.0156 |
| 掛牌期間 | 5 |
| 掛牌日期 | **** 00:00:00 |
| 交易方式 | 4 |
| 重要信息披露 | 1、受讓方須在本項(xiàng)目出具產(chǎn)權(quán)鑒證前將交易服務(wù)費(fèi)支付至點(diǎn)擊登錄查看指定賬戶； 2、根據(jù)吉林方正乾元資產(chǎn)土地房地產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的點(diǎn)擊登錄查看擬轉(zhuǎn)讓涉及的吉林市鴻誼房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（吉方正評(píng)報(bào)字【2025】第010號(hào)報(bào)告）特別事項(xiàng)中提示，轉(zhuǎn)讓方為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目聘請吉林佳譽(yù)律師事務(wù)所出具了《吉林市鴻誼房地產(chǎn)開發(fā)有限公司盡職調(diào)查報(bào)告》（佳譽(yù)專字2025第1號(hào)），盡職調(diào)查報(bào)告第一部分主要問題摘要披露了吉林市鴻誼房地產(chǎn)開發(fā)有限公司存在的主要問題共計(jì)十四項(xiàng)： 一、****，股東邵天威和王威分別將其持有的鴻誼公司700萬元和100萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人吉林市中凱房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司，并分別簽訂了《轉(zhuǎn)讓公司注冊資本金協(xié)議書》。律師注意到在****，吉林市中凱房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司將本應(yīng)向邵天威和王威支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金分兩次以300萬、500萬元的方式通過銀行轉(zhuǎn)賬至鴻誼公司的賬戶，鴻誼公司向吉林市中凱房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司出具800萬元的收條，收款事由備注為投資款，該款項(xiàng)是否為借款不詳。 二、****，點(diǎn)擊登錄查看以510萬元的價(jià)格購買鴻誼公司的股東邵天威51%的股權(quán)，對于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，點(diǎn)擊登錄查看沒有提供《審計(jì)報(bào)告》和《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。點(diǎn)擊登錄查看系國有全資企業(yè)，公司在收購股權(quán)的過程中，沒有委托中介機(jī)構(gòu)對鴻誼公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估，股權(quán)收購定價(jià)是否合法沒有依據(jù)。 三、股東汪志宏因欠聞軍500萬元借款逾期未償還，已經(jīng)被吉林市中級(jí)人民法院凍結(jié)了汪志宏在鴻誼公司持有的49%的股權(quán)。 四、鴻誼公司財(cái)務(wù)賬冊中記載公司于2010年購買二輛汽車，分別為****公司購置寶馬2979CC越野車X5，車輛價(jià)稅合計(jì)為1032萬元，車輛購置稅為8.8205萬元。****公司購置長春一汽生產(chǎn)的FV646ATG多用途乘用車，車輛價(jià)稅合計(jì)為38.88萬元，車輛購置稅為3.323萬元。鴻誼公司沒有提供以上車輛機(jī)動(dòng)車登記證及行駛證，稱公司交接時(shí)沒有以上車輛。 五、經(jīng)查詢，南昌路北改造項(xiàng)目的規(guī)劃設(shè)計(jì)由吉林省筑方建筑設(shè)計(jì)有限公司負(fù)責(zé)，但是鴻誼公司未提供雙方簽訂的建設(shè)工程設(shè)計(jì)合同，鴻誼公司稱南昌路北改造項(xiàng)目由吉林省筑方建筑設(shè)計(jì)有限公司與吉林東勘項(xiàng)目管理有限公司共同負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)，后期施工圖部分由吉林東勘項(xiàng)目管理有限公司負(fù)責(zé)。 六、鴻誼公司在未取得商品房預(yù)售許可證之前存在預(yù)售行為。擅自預(yù)售“金岸國際”項(xiàng)目59套房屋，并簽訂《認(rèn)購協(xié)議書》，收取預(yù)收款3,400,848.00元，****吉林市住房保障和房地產(chǎn)管理局作出行政處罰決定，向鴻誼公司送達(dá)了《行政處罰決定書》（吉市房罰[2018]09號(hào)），對鴻誼公司作出責(zé)令立即停止銷售行為，處以34,008.00元的處罰，沒收違法所得65,260.00元的行政處罰。 七、經(jīng)律師查詢，鴻誼公司財(cái)務(wù)賬冊中有收取商品房買受人預(yù)付房款的收據(jù)，但是鴻誼公司稱公司均未與買受人簽訂《認(rèn)購協(xié)議書》，因此未提供南昌路北改造項(xiàng)目“金岸國際”的《認(rèn)購協(xié)議書》。公司財(cái)務(wù)賬冊中的收據(jù)對應(yīng)的預(yù)售房款沒有轉(zhuǎn)入鴻誼公司賬戶內(nèi)，而是轉(zhuǎn)入個(gè)人銀行賬戶；部分收據(jù)沒有商品房買受人向鴻誼公司支付預(yù)售房款或定金的銀行轉(zhuǎn)賬記錄。2024年12月鴻誼公司提供37份《商品房買賣合同（預(yù)售）》，故本所律師無法根據(jù)鴻誼公司提供的銷控圖核實(shí)“金岸國際”商品房的預(yù)售情況和收取預(yù)售房款的具體情況。 但是，本所律師前往吉林市昌邑區(qū)人民法院查詢鴻誼公司與部分買受人商品房預(yù)售合同糾紛案的卷宗材料，發(fā)現(xiàn)鴻誼公司與買受人均簽訂了《認(rèn)購協(xié)議書》，預(yù)售房款均沒有轉(zhuǎn)入鴻誼公司賬戶，其中部分案涉預(yù)售房款由買受人轉(zhuǎn)入吉林省億宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的賬戶。另外，本所律師發(fā)現(xiàn)法院受理的商品房預(yù)售合同糾紛案中的部分買受人并沒有記載在鴻誼公司財(cái)務(wù)賬冊中，本所律師認(rèn)為鴻誼公司并沒有將全部的商品房預(yù)售信息及預(yù)售房款計(jì)入公司財(cái)務(wù)賬冊。吉林鐵達(dá)房地產(chǎn)有限公司未能對鴻誼公司的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行實(shí)質(zhì)監(jiān)管，律師通過調(diào)取的法院卷宗發(fā)現(xiàn)，鴻誼公司與商品房買受人簽訂的《認(rèn)購協(xié)議書》和收據(jù)均加蓋“吉林市鴻誼房地產(chǎn)有限公司經(jīng)營部”的印章，預(yù)售房款未使用對公賬戶結(jié)算，違反財(cái)務(wù)管理制度，資金賬外循環(huán)，業(yè)務(wù)流程未執(zhí)行內(nèi)部控制制度的規(guī)定。 八、《合作項(xiàng)目終止協(xié)議》簽訂以后，鐵達(dá)公司、鴻誼公司及汪志宏在履行該協(xié)議的過程中存在如下問題： （一） 2017年12月，雖然鐵達(dá)公司與鴻誼公司約定鐵達(dá)公司退出合作項(xiàng)目投資經(jīng)營活動(dòng)的同時(shí)，以不低于鐵達(dá)公司股權(quán)出資原值510萬元轉(zhuǎn)讓其持有的項(xiàng)目公司51%的股權(quán)，并優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給汪志宏。但是，鐵達(dá)公司至今沒有將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，仍然是鴻誼公司的控股股東。律師認(rèn)為，雖然鴻誼公司從工商登記上記載為國有控股有限公司，但是公司實(shí)際控制人為汪志宏，鐵達(dá)公司退出鴻誼公司的投資經(jīng)營活動(dòng)不利于鐵達(dá)公司履行國有出資人對公司的監(jiān)督和管理。 （二） 鴻誼公司與鐵達(dá)公司之間金額為8400萬元的借款沒有簽訂書面借款合同。經(jīng)律師查詢，鐵達(dá)公司提供了5份董事會(huì)決議，分別記載：****董事會(huì)決議同意付給鴻誼公司100萬元作為前期開發(fā)費(fèi)用；****董事會(huì)決議同意付給鴻誼公司300萬元作為拆遷辦公場所費(fèi)用租金、“城央華府”項(xiàng)目設(shè)計(jì)費(fèi)及日常經(jīng)營支出；****董事會(huì)決議同意出資1000萬元作為鴻誼公司“城央華府”項(xiàng)目的拆遷保證金；****董事會(huì)決議決定借給鴻誼公司5000萬元，作為“城央華府”項(xiàng)目的拆遷保證金；****董事會(huì)決議借給鴻誼公司2000萬元，作為“城央華府”項(xiàng)目的拆遷保證金。最終，鴻誼公司與鐵達(dá)公司是通過《合作項(xiàng)目終止協(xié)議》的內(nèi)容確定了雙方的借款金額、利息、借款的償還和擔(dān)保方式。 （三）經(jīng)律師查詢，鴻誼公司沒有按照《合作項(xiàng)目終止協(xié)議》的約定為鐵達(dá)公司8400萬元的借款提供任何擔(dān)保。 第一、股東汪志宏在協(xié)議簽訂后沒有為鐵達(dá)公司辦理股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，沒有將其持有鴻誼公司49%的股權(quán)質(zhì)押給鐵達(dá)公司。汪志宏因欠付聞軍500萬元借款本金及利息，吉林市中級(jí)人民法院依據(jù)（2021）吉02執(zhí)493號(hào)之四執(zhí)行裁定書凍結(jié)了汪志宏持有的鴻誼公司49%的股權(quán)。導(dǎo)致汪志宏已經(jīng)無法以其持有的鴻誼公司49%的股權(quán)向鐵達(dá)公司提供質(zhì)押擔(dān)保。 第二、股東汪志宏和鴻誼公司承諾待“金岸國際”項(xiàng)目取得預(yù)售許可證后，將6號(hào)樓整棟建筑（面積24720平方米）為鐵達(dá)公司的8400萬元借款提供抵押擔(dān)保。****，南昌路北側(cè)改造項(xiàng)目（金岸國際）6號(hào)樓住宅已經(jīng)辦理了商品房預(yù)售許可證，但是鴻誼公司沒有按照約定就6號(hào)樓整棟建筑為鐵達(dá)公司辦理在建工程抵押擔(dān)保登記，抵押權(quán)沒有設(shè)立。因鴻誼公司逾期交付商品房，部分商品房被法院依法查封，致使鐵達(dá)公司出借給鴻誼公司的8400萬元借款沒有任何擔(dān)保方式，存在重大的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 （四）經(jīng)查詢，鐵達(dá)公司借給鴻誼公司合計(jì)8400萬元，其中7700萬元作為拆遷保證金存入吉林市昌邑區(qū)房屋征收經(jīng)辦中心。截止****，鴻誼公司陸續(xù)向鐵達(dá)公司償還借款金額合計(jì)為900萬元，其中鴻誼公司償還借款的銀行回單備注為“償還借款本金”，鐵達(dá)公司的收據(jù)備注為“還利息”，雙方對于鴻誼公司償還的900萬元是本金還是利息存有異議。 （五）《合作項(xiàng)目終止協(xié)議》約定8400萬元的借款本息在鴻誼公司以及合作的“城央華府”項(xiàng)目，財(cái)務(wù)賬戶每次進(jìn)款時(shí)按30%扣還鐵達(dá)公司借款本息。但是，鴻誼公司稱對外沒有簽訂《認(rèn)購協(xié)議書》，財(cái)務(wù)賬冊中僅有買受人購房的收據(jù)和部分買受人轉(zhuǎn)賬給鴻誼公司指定的自然人個(gè)人賬戶的預(yù)售房款銀行交易憑證，部分收據(jù)后沒有附銀行交易憑證；經(jīng)律師調(diào)取鴻誼公司商品房預(yù)售合同糾紛案件的卷宗材料發(fā)現(xiàn)，部分預(yù)售商品房信息沒有計(jì)入財(cái)務(wù)賬冊。故律師無法核對鴻誼公司對外預(yù)售商品房的真實(shí)數(shù)量和預(yù)付房款的金額；無法核實(shí)確認(rèn)鴻誼公司是否已經(jīng)按照《合作項(xiàng)目終止協(xié)議》的約定按照每次財(cái)務(wù)進(jìn)賬比例償還鐵達(dá)公司的借款本息數(shù)額。由于鴻誼公司的預(yù)售房款沒有存入對公賬戶，導(dǎo)致鐵達(dá)公司對鴻誼公司的預(yù)售房款無法進(jìn)行監(jiān)督和管理，可能導(dǎo)致鐵達(dá)公司的借款無法及時(shí)獲得鴻誼公司的清償。 九、****，點(diǎn)擊登錄查看、吉林市科大新經(jīng)濟(jì)投資有限公司、鴻誼公司、吉林省億宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司四方簽訂《保證合同》，鴻誼公司和吉林省億宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司就吉林市科大新經(jīng)濟(jì)投資有限公司向點(diǎn)擊登錄查看借款6000萬元和1500萬元承擔(dān)連帶保證責(zé)任；約定在2018年12月末前，吉林市**** |
| 受讓方資格條件 | 1、 具備良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力； 2、 具有良好的商業(yè)信用； 3、 受讓方為自然人的，應(yīng)具有完全民事行為能力； 4、 不接受聯(lián)合受讓，意向受讓方不得采用委托、信托方式舉牌受讓。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件 | 1.受讓方已經(jīng)充分知曉、理解和接受本次轉(zhuǎn)讓所披露的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、《審計(jì)報(bào)告》等主要內(nèi)容，已經(jīng)了解并自愿接受轉(zhuǎn)讓標(biāo)的狀況及相關(guān)約定，在完成簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后，不得以不了解轉(zhuǎn)讓標(biāo)的情況或轉(zhuǎn)讓標(biāo)的有瑕疵為由撤銷受讓申請、退還轉(zhuǎn)讓標(biāo)的或拒付交易價(jià)款。 2.本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以現(xiàn)狀進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，產(chǎn)權(quán)中心及轉(zhuǎn)讓方對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的瑕疵等情況不承擔(dān)保證責(zé)任。本項(xiàng)目公告期即可進(jìn)入盡職調(diào)查期，請意向受讓方在辦理受讓登記前對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行充分的盡職調(diào)查。 3.掛牌期滿（含延牌期間），如未征集到意向受讓方，不變更掛牌內(nèi)容，延長信息發(fā)布，按照 10個(gè)工作日為一個(gè)周期延長，延長 20個(gè)周期。若征集到兩個(gè)或兩個(gè)以上符合條件的意向受讓方時(shí)，則采用網(wǎng)絡(luò)競價(jià)方式確定受讓方，競價(jià)時(shí)間另行通知。征集到一個(gè)意向受讓方，則采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行。 4. 本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目標(biāo)的公司原股東汪志宏不放棄優(yōu)先購買權(quán)。如上述股東行使優(yōu)先購買權(quán)，需于公告截止時(shí)間前登記報(bào)名參與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目。 |
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