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公告內(nèi)容
轉讓方承諾
本轉讓方擬轉讓所持有的標的資產(chǎn)，并通過廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心（以下簡稱“廣東產(chǎn)權”）公開披露資產(chǎn)轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
1.本次轉讓標的權屬清晰。除已披露的事項外，我方對該標的擁有完全的處置權且不存在任何法律法規(guī)禁止或限制的情形。對于設定擔保物權的資產(chǎn)轉讓，符合《中華人民共和國民法典》的有關規(guī)定。
2.本次轉讓是我方真實意愿表示，相關行為已依照有關法律法規(guī)和政策規(guī)定履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準。
3.我方保證和承諾披露內(nèi)容和所提交相關材料（包括但不限于資料的正副本、原件及復印件等）均真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
4.我方已了解并認真考慮了本次轉讓行為可能導致的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
5.涉及標的優(yōu)先購買權人未放棄優(yōu)先購買權的，我方將按照法律法規(guī)及相關約定的要求，履行通知及征詢優(yōu)先購買權人的義務，保障優(yōu)先購買權人的優(yōu)先購買權的行使。對于因我方要求優(yōu)先購買權人只能以場內(nèi)行權方式行使優(yōu)先購買權所產(chǎn)生的風險及相應法律責任，由我方自行承擔。
6.如交易資金涉及跨境結算的，我方承諾按照外匯管理部門的相關規(guī)定辦理結算手續(xù)，若由于交易雙方或轉讓標的原因造成交易價款無法劃轉等情形的，相關風險與責任由交易雙方自行承擔。
標的簡況
| 債權 | |
| 標的狀態(tài) | 其他 |
| 資產(chǎn)概述 | 轉讓標的為轉讓方因朱濤對廣東英聚建筑工程有限公司2022年-2024年的經(jīng)營業(yè)績作出承諾而享有的對朱濤的債權權益。 |
| 標的所在地 | 廣東省佛山市南海區(qū) |
轉讓方簡況
| 基本情況 | |
| 轉讓方名稱 | 點擊登錄查看 |
| 注冊地 | 深圳市**** |
| 法定代表人 | 何申健 |
| 注冊資本 | 13531.2808萬元(人民幣) |
| 所屬行業(yè) | 建筑裝飾、裝修和其他建筑業(yè) |
| 經(jīng)營規(guī)模 | 中型 |
| 經(jīng)濟類型 | 國有實際控制企業(yè) |
| 企業(yè)類型 | 股份有限公司 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | ****78451A |
| 轉讓方?jīng)Q策文件類型 | 股東（大）會決議 |
| 轉讓方行為批準情況 | |
| 國資監(jiān)管機構 | 市級（區(qū)縣）國資委監(jiān)管 |
| 批準單位名稱 | 廣東南海數(shù)字城市發(fā)展有限公司 |
| 批準單位決策文件類型 | 其他 |
| 批準文件名稱 | 廣東南海數(shù)字城市發(fā)展有限公司班子會議紀要 |
| 批準文號 | 〔2025〕13 號 |
| 國家出資企業(yè)或主管部門名稱 | 廣東南海數(shù)字城市發(fā)展有限公司 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 | ****57248R |
| 批準日期 | **** |
交易條件與受讓方資格條件
| 是否允許網(wǎng)上報名 | 否 |
| 權利人是否意向行使優(yōu)先購買權 | 不涉及 |
| 價款支付方式 | 分期付款 |
| 價款支付要求 | 受讓方應在《債權轉讓協(xié)議》簽訂且生效之日起5個工作日內(nèi)支付全部交易價款的30%，其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按照不低于同期貸款市場報價利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。 |
| 與轉讓相關的其他條件 | 1.意向受讓方須在轉讓信息公告期截止日17:00前完成受讓申請手續(xù)（含提交《資產(chǎn)受讓申請書》及其附件材料、交納保證金等流程），受讓申請手續(xù)的辦理時間為信息公告期內(nèi)工作日9:00-17:00。意向受讓方完成受讓申請手續(xù)后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目全部文件所披露的內(nèi)容及交易條件，并已自行完成對本項目的全部盡職調(diào)查，自愿接受本項目公告的全部內(nèi)容。 2.本項目交易資金（保證金、誠意金或交易價款）的交納僅接受銀行轉賬的付款方式，意向受讓方應按本公告的要求在規(guī)定時間內(nèi)將交易資金以銀行轉賬的方式轉入廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心以下結算賬戶（以到賬為準)，并在付款憑證備注欄中注明“項目編號+資金用途”： 賬戶名稱：點擊登錄查看 賬 號：******** 開 戶 行：中信銀行股份有限公司廣州****點擊登錄查看 賬 號：******** 開 戶 行：興業(yè)銀行廣州分行營業(yè)部 7.受讓方應履行的義務： 7.1.受讓方須按照債權轉讓協(xié)議的約定履行相應義務。 7.2.受讓方應在《債權轉讓協(xié)議》簽訂且生效之日起5個工作日內(nèi)支付全部交易價款的30%，其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按照不低于同期貸款市**** |
| 受讓方資格條件 | 符合法律、法規(guī)的有關規(guī)定。 |
| 是否接受聯(lián)合體受讓 | 否 |
| 重大事項及其他披露內(nèi)容 | 根據(jù)相關內(nèi)容“美芝股份公司管理層編制的《關于廣東英聚建筑工程有限公司2022-2024年度業(yè)績承諾完成情況的說明》符合深圳證券交易所的相關規(guī)定，在所有重大方面公允反映了廣東英聚建筑工程有限公司（以下簡稱英聚建筑）2022-2024年度業(yè)績承諾完成情況。承諾如下： 英聚建筑作為公司受讓標的股權的重要條件之一，在保持英聚建筑原有核心管理團隊與成員基本穩(wěn)定情況下，朱濤愿意對英聚建筑2022年-2024年（即“對賭期”）的經(jīng)營業(yè)績作出以下承諾： 朱濤承諾2022年-2024年各年度經(jīng)審計的凈利潤分別不低于700萬元、1,800萬元及 2,500萬元（以下簡稱“承諾凈利潤”，凈利潤以歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則）為準），如任一年度實際經(jīng)審計凈利潤（本協(xié)議項下的“實際經(jīng)審計凈利潤”或“實際凈利潤”均指實際實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非常經(jīng)性損益前后孰低為原則））低于當年度承諾凈利潤的，朱濤需對美芝股份公司進行現(xiàn)金補償，具體計算公式如下，朱濤應保證英聚建筑經(jīng)審計凈利潤的真實性。 當年應補償現(xiàn)金數(shù)=（截至當期期末累積承諾凈利潤一截至當期期末累積實際凈利潤）÷對賭期期間內(nèi)各年度的承諾凈利潤總和x本次交易作價一已補償現(xiàn)金數(shù)。其中，英聚建筑對賭期期間內(nèi)各年度的承諾凈利潤總和為5,000萬元，英聚建筑本次交易作價為2,805萬元。 對賭期內(nèi)的補償遵循“逐年計算、逐年補償”的原則，即在各年度計算的應補金額少于0時，按0取值，已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回”。 截止至評估基準日廣東英聚建筑工程有限公司2022-2024年度未完成業(yè)績承諾上述事項。 2.本次債權轉讓將按照現(xiàn)狀進行公開轉讓，債權現(xiàn)狀包括但不限于標的債權的債權本金、權屬狀態(tài)、法律狀態(tài)、實際使用狀況、債權文件的狀態(tài)以及標的債權及其從權利可能或實際存在的瑕疵和風險等。 3.意向受讓方應當對債權進行充分的盡職調(diào)查，了解債權的具體現(xiàn)狀、存有瑕疵和實際價值，并對標的資產(chǎn)的價值以及受讓后可能存在的風險進行評估后方可參加受讓。轉讓方及廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心不對標的資產(chǎn)的現(xiàn)狀及瑕疵作任何擔保。 4.意向受讓方的應價、報價以及成交即表明意向受讓方認可并響應轉讓方設定的項目交易條件，已知曉交易標的歷史情況，認同交易標的現(xiàn)狀，意向受讓方被確認為受讓方后，不能就交易標的現(xiàn)狀和存在的瑕疵及已告知的事項向轉讓方和廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心主張任何抗辯，不能以此為由拒付成交價款、調(diào)整成交價格、退款和要求轉讓方補償或拒絕履行任何義務。 5.受讓方付清交易價款后，轉讓方按項目現(xiàn)狀移交相關債權文件，受讓方不得以轉讓標的存在轉讓方已披露或未披露的瑕疵為由拒絕接收相關債權文件。轉讓方按現(xiàn)狀整體移交相關債權文件視為轉讓標的的交付，受讓方因債權項下資產(chǎn)存在瑕疵問題與第三方產(chǎn)生爭議的，由受讓方自行處理。轉讓標的的風險自移交之日起轉移給受讓方。 6.其他披露事項詳見《債權轉讓協(xié)議》（范本）、《點擊登錄查看因債權轉讓事宜所涉及的點擊登錄查看債權權益市****點擊登錄查看關于廣東英聚建筑工程有限公司2022-2024年度業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告》（中審亞太審字（2025）010227號）等文件。 特別提示：轉讓方根據(jù)既有檔案材料、相關中介報告等對標的資產(chǎn)現(xiàn)狀進行盡可能謹慎、周全的描述，但這種描述和相關材料并不構成對意向受讓方的任何承諾和保證，只是對意向受讓方了解標的資產(chǎn)現(xiàn)狀的提示和簡介。意向受讓方參與交易視為已自行或委托專業(yè)機構進行了充分詳盡的盡職調(diào)查，對標的資產(chǎn)的真實情況進行了充分細致的了解。產(chǎn)權交易機構僅就轉讓方提供的資料負披露義務，不承擔瑕疵擔保責任。 |
| 保證金設定 | |
| 保證金金額(萬元) | 764 |
| 交納方式 | 銀行轉賬 |
| 交納時間 | 信息披露期滿17:00前交納（以到賬時間為準） |
| 保證金保證事項及處置方式 | 1.本項目保證金的處置按本公告和《資產(chǎn)受讓須知》《廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心企業(yè)國有資產(chǎn)交易保證金操作細則》《廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心企業(yè)國有資產(chǎn)交易資金結算操作細則》執(zhí)行。 2.在未違反相關規(guī)定及約定前提下，若意向受讓方未被確認為受讓方的，廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心將在受讓方確定之日起5個工作日內(nèi)無息返還保證金；若意向受讓方被確定為受讓方的，保證金按照相關約定轉為交易價款。 3.若非轉讓方原因，意向受讓方出現(xiàn)以下任何一種情形的，其已交納的保證金不予退還，由廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心扣除相關服務費后將剩余保證金劃轉至轉讓方指定賬戶： （1）在網(wǎng)絡競價環(huán)節(jié)中（動態(tài)報價除外）各意向受讓方均不進行有效報價的； （2）被確定為受讓方后放棄受讓、不按照事先確定條件與轉讓方簽署交易合同的； （3）未按約定期限支付交易價款、交易服務費及拒絕或遲延履行約定義務的； （4）法律法規(guī)、廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心相關規(guī)定、信息披露公告和交易各方約定的交易保證金不予退還的其他情形。 |
| 收款賬號 | 點擊登錄查看 賬號：********（用于保證金和交易價款的收付） 開戶行：中信銀行股份有限公司廣州**** |
信息披露其他事項
| 信息公告期 | 自公告之日起5個工作日 |
| 信息發(fā)布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 變更信息披露內(nèi)容，重新申請信息披露 |
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網(wǎng)絡競價(多次報價) |
| 公示附件 | 債權轉讓協(xié)議.pdf |
| 交易機構聯(lián)系人 | 點擊登錄查看 |
| 交易機構聯(lián)系電話 | **** |
| 交易機構聯(lián)系傳真 | **** |
| 交易機構聯(lián)系地址 | 南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心（廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心國有資產(chǎn)交易業(yè)務子平臺）--廣州市**** |
| 交易機構網(wǎng)址 | https:****；https:**** |
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